对上市公司重大资产重组的认定标准、程序、信息管理、发行股份购买资产等做了系统性规定

　　【《财经网》专稿/记者 乔晓会】讨论长达两年之久的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）于4月18日正式公布，这为上市公司重大资产变动提供了较为系统的法规。
　　本次公布的《管理办法》是对中国证监会2001年公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的修订和补充。随着资本市场的发展，当初公布的通知系统性不足，且规定过于简单，因此从2005年开始，中国证监会就开始着手研究《管理办法》。
　　2007年9月，中国证监会公布了《管理办法》的征求意见稿，并多次组织各家券商的并购部门负责人参与讨论。
　　《管理办法》共8章56条，对重大资产重组的认定标准、程序、信息管理、发行股份购买资产、重组后新股和债券的发行以及监管等方面都做了规定。
　　《管理办法》规定下述三种情况均构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
　　在重组程序上，值得注意的是，《管理办法》在资产定价环节上，要求评估机构原则上采用两种以上方法进行评估。
　　此外，下述三种情况必须提交证监会重组审核委员会，即：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
　　上市公司重大资产重组中的信息泄露往往会引起股价大幅波动，并可能引发内幕交易等问题。《管理办法》要求上市公司有资产重组等涉及股价变动的敏感信息，要及时、准确报告交易所。资产重组的每个环节要有备忘录，所有参与人员应在备忘录上签名。
　　不过，《管理办法》并未规定资产重组进行途中陷入停滞时应该何时复牌，仅规定停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。在目前市场中，上市公司资产重组未成而长期停滞停牌的并不少见，比如广发证券欲借壳的延边公路（深圳交易所代码：000776），由于广发证券高管涉嫌犯罪，导致重组至今未能进行，但延边公路却因此从2006年10月19日停牌至今，部分中小股东因此而蒙受了不少损失。
　　《管理办法》在对发行股份购买资产的规定上，要求特定对象12个月不得转让上市公司股权，属于下列情况，特定对象36个月内不得转让上市公司股份：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
　　《管理办法》对上市公司资产重组后发行股票或债权的条件也做了规定：进入上市公司的资产是完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
　　据《财经》记者了解，中国证监会目前正在酝酿《上市公司收购管理办法》的修订工作，现行《上市公司收购管理办法》是证监会在2006年9月颁布实施的，但资本市场的发展使原有部分规定需要做出修订。同时，有些细节规定又过于超前，因此也要做相应调整。
　　一位证券的并购交易部人士表示，随着上市公司数量的增多，今后资产重组、收购将越来越多，《上市公司重大资产重组管理办法》为上市公司资产变动提供了系统性规定，而《上市公司收购管理办法》为上市公司股权变动提供了系统性的规定。■